游戏不亮矿业亮？对赌协议加身，卧龙地产4.5亿“涉矿”能成吗？(2)

　　2015年1月，卧龙地产通知布告 表示 56岁的陈建成因年龄原因辞去董事长职位，随后，生于1982年的陈建成之女陈嫣妮成为公司董事长，正式掌权卧龙地产。不过 此后卧龙地产并未在地家当 务上发力，而是开端 向游戏领域探索。

　　2016年7月，卧龙地产拟作价44.09亿元购买 游戏公司墨麟股份97.714%的股权。8月中旬，上交所针对这次生意业务 对卧龙地产下发问询函。同年11月，卧龙地产宣布生意业务 终止。

　　2017年1月，卧龙地产再次测验测验 构造游戏领域。昔时 1月，卧龙地产以1.085亿元购买 君海网络13%的股权，6月，该公司又以6.422亿元收购君海网络38%的股权，最终以51%的持股量成为君海网络大股东。

　　通知布告 显示，君海网络成立于2014年，是一家专注于德律风 游戏发行 和运营办事 的新锐游戏公司，其时 已胜利 相继发行 了《剑仙缘》《奇迹西游》《我欲封仙》等多款德律风 游戏。

　　其时 ，卧龙地产对游戏领域可谓寄予厚望，甚至在2017年报中提出了房地家当 务与游戏业务双主业成长 的战略。

　　就前期业绩表示 看，君海网络确实成长 不错。生意业务 双方其时 签订的对赌协议显示，君海网络需要在2017年—2019年分手 实现扣非归母净利润1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，最终君海网络三年分手 实现扣非归母净利润1.46亿元、1.92亿元和2.30亿元，均超额完成对赌许诺 。

　　值得注意的是，尽管君海网络盈利能力优越 ，但在此期间，2018年11月，卧龙地产作价0.39亿元出售了2%的君海网络股权，后者由此不再纳入上市公司归并 报表范围 。

　　业绩变脸

　　而业绩许诺 期满后，君海网络却突然业绩变脸。其2020年实现营业收入5.37亿元，同比削减 53.54%；实现归母净利润-1.73亿元，同比锐降173.01%，由此影响卧龙地产净利润-8623.10万元。

　　卧龙地产表示 ，君海网络营收利润下降主要由于受复工复产延期影响，新游戏上线延期，老游戏流水下降，收入下降；同时，君海网络加大自研产品 的研发投入和加大对上线新游戏的推广导致研发费用和销售费用上升，致使归母净利润下降。

　　事实上，早在2021年1月25日，即宣布 2020年报之前，卧龙地产宣布 了关于君海网络上年产生 重大吃亏 的提示性通知布告 。而同一天，该公司表示 将作价0.54亿元再次出售3%的君海网络股权。

　　卧龙地产2021年报显示，君海网络昔时 实现营业收入8.57亿元，同比增长59.59%，实现净利润0.19亿元，同比扭亏为盈，经营情况有较大改良 。

　　另外在2017年3月，卧龙地产又拟以53.3亿元的价格 通过发行 股份及支付现金购买 天津卡乐100%股权，不过 仅仅两个月后，同年5月，卧龙地产再次表示 生意业务 终止。

　　总体而言，卧龙地产向游戏领域的探索难言胜利 。至于主导这一行为的陈嫣妮，2021年11月30日，卧龙地产通知布告 表示 陈嫣妮因工作更改 原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战略抉择计划 委员会主任职务。

　　而在陈嫣妮卸任董事长的一周前，2021年11月23日，卧龙地产公司董事、财务 总监兼董秘马亚军也因工作更改 原因申请告退 ，告退 后不在公司担负 任何职务。

　　值得注意的是，与陈嫣妮一同告退 的还有因工作更改 原因辞去公司总司理 、董事会审计委员会委员职务的王希全，不过 王希全在同日宣布 的其他通知布告 中被选为公司新任董事长。本年 1月11日，娄燕儿和王海龙又被委任为公司董事。

　　简历显示，几位新任职成员均为卧龙团体 老成员。

　　剑指矿业为哪般？

　　在新任领导层上台后，卧龙地产将目标转向矿业公司。

　　事实上，早在本年 1月11日，就在娄燕儿和王海龙被委任为公司董事的同一天，卧龙地产宣布 通知布告 ，表示 将以0.68亿元现金购买 卧龙电驱全资子公司上海卧龙矿业有限公司（下称上海卧龙）100%股权。

　　据悉，卧龙电驱持有卧龙地产控股股东卧龙置业22.755%的股份，且卧龙电驱的控股股东与上市公司间接控股股东同为卧龙控股，本次生意业务 由此组成 接洽 关系 生意业务 。

　　《投资时报》研究员注意到，上海卧龙主要从事矿产金属类贸易业务，2020年的净利润率仅为0.85%，远低于卧龙地产的21.23%，而前者的资产欠债 率为67.69%，大于上市公司的59.85%。此外，截至2021年11月30日，上海卧龙的归母净资产仅为0.41亿元，此次生意业务 的增值率为61.20%，且未设置任何业绩许诺 。

　　因此，就在收购通知布告 宣布 的第二天，上交所针对此次生意业务 对卧龙地产下发包孕4个问题的问询函，要求该公司说明本次收购的需要 性和合理性，以及本次生意业务 订价 是否客不雅 、公允。

　　对此，卧龙地产回复称，公司目前业务构造 及盈利滥觞单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，亟需富厚 业务条线，寻找新的成长 空间，本次生意业务 完成后，公司主营业务将在原有地家当 务的基本 上增加铜精矿贸易业务，有利于开辟 公司多元化的业务收入，避免单一行业风险。

　　卧龙地产还为此次生意业务 设置了盈利赔偿 机制，未来三年（2022年—2024年）如果标的公司经审计净利润低于预测数额，出售方控股股东将作涌现 金赔偿 。

　　企查查信息显示，2月16日，上海卧龙矿业[现改名 为卧龙矿业（上海）]产生 股权厘革，卧龙电驱退出，卧龙地产成为新任股东，持股比例100%。

　　而在最新那份针对卧龙矿业的问询函中，上交所也要求卧龙地产答复 原先游戏业务和所持君海网络股权的后续筹划 和处置惩罚筹划 ，以及进入矿产金属加工和贸易领域的原因和主要斟酌 ，是否有利于提高上市公司盈利能力等问题。

　　卧龙地产在前述回复上交所的通知布告 中表示 ，公司构造矿业是因为目前业务构造 及盈利滥觞单一。事实上，卧龙地产确实业绩欠安 。

　　2021年报显示，卧龙地产全年实现营业收入25.03亿元，同比增长9.73%；实现归母净利润4.77亿元，同比削减 1.52%。

　　经营数据方面，卧龙地产2021年全年实现房屋 施工面积40.39万平方米、房屋 新开工面积18.83万平方米、房屋 完工 面积14.26万平方米，上半年房屋 销售面积完成全年目标的55.60%。

　　本年 一季度，卧龙地产实现营业收入4.42亿元，同比下降17.11%（调剂 后，下同）；实现归母净利润0.54亿元，同比下降56.24%。对此，该公司表示 主要系本期房地家当 结转销售收入较上年同期下降55.69%所致。

　　一季报显示，卧龙地产本季度新增商业房产开工面积1.77万平方米。公司房地产项目签约销售面积为1.64万平方米，同比削减 63.47%；房地产项目签约销售金额为2.04亿元，同比削减 64.55%。

　　卧龙地产2021年业绩表示