莱茵体育重组置入旅游资产 深交所问支付能力是否足够

　　中国经济网北京10月23日讯 厚交所网站日前披露了《关于对莱茵达体育成长股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号）。10月10日，莱茵达体育成长股份有限公司（简称“莱茵体育”，000558.SZ）披露了《重大资产置换及付出现金购置资产暨关联买卖营业陈诉书（草案）》（以下简称“陈诉书”）。 

　　陈诉书表现，本次买卖营业包罗重大资产置换和付出现金购置资产两部门。莱茵体育以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅团体置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部门以现金方法补足；同时，公司以现金方法购置成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来历为自有资金。本次买卖营业完成后，公司将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为公司的控股子公司。 

　　本次买卖营业中，置出公司、置入公司的审计、评估基准日为2023年4月30日。按照中联评估针对置出公司出具的《杭州枫潭评估陈诉》及《南京莱茵达评估陈诉》，置出资产的资产基本法评估功效为44,712.36万元，评估增值率为34.58%，评估作价为44,712.36万元；按照中联评估针对置入公司出具的《文旅股份评估陈诉》，文旅股份66.67%股份资产基本法评估功效为51,478.53万元，评估增值率为24.66%，评估作价为51,478.53万元。 

　　依据上述评估代价，经充实协商，本次买卖营业的买卖营业价值凭证杭州枫潭100.00%股权、南京莱茵达100.00%股权作价44,712.36万元、文旅股份100.00%股份作价77,213.93万元的价值乘以拟转让的股份比例举办计较。 

　　按照上述，文旅团体持有的文旅股份63.34%股份与莱茵体育持有的置出资产的等值部门置换，差额部门即41,949,433.00元由莱茵体育以现金方法向文旅团体补足。莱茵体育以现金方法补足的差额部门凭证以下方法付出：（1）协议见效之日起10个事变日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的50%，即20,974,717.00元；（2）置入资产交割日起10个事变日内，莱茵体育向文旅团体付出差额部门的剩余50%，即20,974,716.00元。 

　　按照上述，莱茵体育以现金方法向成都体产付出的买卖营业对价为25,712,239.00元。买卖营业对价凭证以下方法付出：（1）本协议见效之日起10个事变日内，莱茵体育向成都体产付出买卖营业对价的50%，即12,856,120.00元；（2）购置资产交割日起10个事变日内，莱茵体育向成都体产付出买卖营业对价的剩余50%，即12,856,119.00元。 

　　本次买卖营业组成重大资产重组、组成关联买卖营业、不组成重组上市。本次买卖营业前，文旅团体持有公司控股股东成都体投100%股权，文旅团体为公司间接控股股东。同时，文旅团体持有成都体产100%股权。按照《股票上市法则》等相干划定，本次买卖营业的买卖营业对方文旅团体和成都体产属于公司的关联方，本次买卖营业组成关联买卖营业。 

　　标的公司文旅股份首要依托成都西岭雪山景区开展策划，主营营业为索道、滑雪、旅馆策划、娱乐等旅游相干营业。文旅股份为到西岭雪山景区旅游的旅客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等行为游乐项目、旅馆住宿与餐饮等处事。 

　　本次买卖营业的独立财政参谋为中泰证券股份有限公司。 

　　问询函指出，陈诉书表现，莱茵体育必要以现金方法付出资产置换的差额4,195万元，同时以2,571万元购置成都体产持有的文旅股份3.33%股份，本次买卖营业合计需付出现金6,766万元。而公司2023年1-4月的财政陈诉表现，公司活动资产期末余额为2.46亿元，个中，钱币资金期末余额1.38亿元；活动欠债期末余额为2.85亿元，个中，短期借钱、应交税费和一年内到期的非活动欠债的期末余额别离为5,006.94万元、4,708.57万元和3,661.47万元，活动比率和速动比率别离为0.86和0.74。 

　　对此，厚交所要求莱茵体育团结钱币资金余额和一般策划及投资打算等，增补声名公司是否具备足够付出手段，付出本次买卖营业对价的资金来历、详细筹措布置和筹措保障法子，以及本次买卖营业对公司出产策划、财政状况和偿债手段的详细影响。请独立财政参谋对上述事项举办核查并颁发现确意见。 

　　以下为原文： 

　　深圳证券买卖营业所 

　　关于对莱茵达体育成长股份有限公司的重组问询函 

　　并购重组问询函〔2023〕第26号 

　　莱茵达体育成长股份有限公司董事会： 

　　2023年10月10日，你公司直通披露了《重大资产置换及付出现金购置资产暨关联买卖营业陈诉书（草案）》（以下简称“陈诉书”）。我部对上述披露文件举办了过后检察，现将意见反馈如下： 

　　一、关于买卖营业方案 

　　1、陈诉书表现，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育成长有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权作为置出资产，与成都文化旅游成长团体有限责任公司（以下简称“文旅团体”）置换其持有的成都文化旅游成长股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份，差额部门以现金方法补足；同时，你公司拟以现金方法购置成都体育财富投资团体有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份3.33%股份。 

　　本次买卖营业前，你公司主营营业为房地产贩卖与租赁、体育。通过本次买卖营业，你公司将原有部门房地产贩卖与租赁营业资产置出，同时置入旅游营业资产。买卖营业完成后，你公司将持有文旅股份66.67%股份，你公司主营营业将改观为旅游、体育、房地产贩卖与租赁。 

　　请你公司： 

　　（1）声名本次买卖营业置入资产主营营业中是否涉及有关行业主管部分审批或前置容许，是否切合国度财富政策等气象； 

　　（2）团结置出、置入资产所处行业环境、行业成长趋势、策划远景、财政状况、红利手段等身分，声名实验本次买卖营业的缘故起因； 

　　（3）声名本次买卖营业是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司加强一连策划手段”的划定；